公司收购中的律师尽职调查

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作者:Avv. Lifang Dong   
2011-06-27 20:28

刘先生来访:董丽芳律师,您好!我是一家国际投资公司的经理,我们最近计划收购一家中国进出口贸易公司的股权。由于对这家公司的情况了解还不够全面和深入,为了减少收购的风险,我听说可以聘请专业人士对这家公司进行尽职调查。您是国际投资业务的法律专业人士,也是公司法律方面的专家,我想请教您,企业收购的律师尽职调查包括哪些内容?


董丽芳律师:刘先生,您好!尽职调查是指股票发行上市、公司收购兼并、重大资产转让等交易中的交易对象和交易事项的财务、经营、法律等事项,委托人委托律师、注册会计师等专业机构,按照其专业准则,进行的审慎和适当的调查和分析。其中,公司收购的律师尽职调查是十分重要的环节之一,其内容十分多,涉及到很多方面。在此,我简单介绍以下几个主要方面:
1、对目标公司的组织和产权结构进行调查
所谓目标公司是指拟被并购的企业,包括所有制类型、公司的性质,如:有限责任公司、合伙企业、合资企业或其它直接或间接拥有某种利益的组织机构。
2、对目标公司债务和/或义务的调查
所谓债务和/或义务主要是指目标公司及其附属结构在并购前对外所发生的债务以及可能发生的义务。这些调查的内容应包括但不限于以下范围:目标公司的债务清单;证明借钱、借物等的债务性文件以及与债权人协商的补充性文件或放弃债权文件;所有的证券交易文件、信用凭单、抵押文件、信托书、保证书、分期付款购货合同、资金拆借协议、信用证、其他有关文件等。
3、对地方政府规定的调查
中国地域辽阔,各地情况差异较大,各地通常制定了较多的地方行政规章,这些规章对于并购企业而言往往难于了解,为此需要进行调查,这对于并购后的企业的发展具有重要意义。
4、对目标公司已有管理和人才资源的调查
目标公司已有的管理和人才资源是并购企业应十分重视的一项调查,企业发展的源动力其核心是人才与管理。在这方面调查的信息包括以下范围:现有主要人才的个人档案;聘用合同资料;保守目标公司机密、知识产权转让、竞业禁止条款的协议;经营管理者和关键人员以及他们的年薪和待遇情况;员工利益计划,如:退休金、奖金、利益分享、退休、保险等。
5、对法律纠纷情况调查
诉讼或仲裁对企业而言,不论是作原告或是被告,往往都是出于无奈。就诉讼而言,对企业来说就意味着对企业经营的威胁,这是并购企业必须考虑的重要事项。
6、对资产情况的调查
调查主要包括:目标公司合法拥有或租赁不动产的使用情况;前述资产抵押、质押及其保险情况;出租或承租的履行情况;所有有关不动产的评估报告;存货的细目表;备使用状况;有关有形资产收购或处置的有效协议等。
7、对目标公司经营状态的调查
主要对目标公司近三年经营状态进行调查。
8、对环境问题的调查
环境问题主要是指目标公司产品对环境的影响程度,包括:目标公司过去或现在面临的环境问题的内部报告;目标公司根据国家或当地政府环境部门或授权机构对产品影响环境所作的陈述或报告;针对目标公司的有关环境问题作出的通报、投诉、诉讼或其他相类似文件。
9、有关知识产权的调查
调查目标公司拥有的商标、专利、商号、版权和其他知识产权的所有情况。
由于文章篇幅有限,我仅就公司收购中律师尽职调查的主要内容进行简短介绍,在实际工作中并不止上述几个方面。

注:上述内容仅作为参考信息使用,不得视为本所对任何事项的法律意见。
如果您对此事还有其他问题,请您与本所联系,我们会及时提供全方面的法律咨询和服务。

 
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